Prologue
La Fortune et la Vertu se disputent la suprématie des destinées humaines avec l’Amour. La victoire est attribuée à l’Amour qui promet aux déesses de leur donner un avant-goût de sa puissance.

Acte I
Au lever du jour, Othon arrive devant la maison de Poppée, sa bien-aimée. Il est arraché à ses rêves amoureux lorsqu’il découvre des gardes de Néron endormis. Il comprend que, pendant son absence, Poppée s’est divertie avec l’empereur. Les gardes de Néron se plaignent des désagréments de la nuit passée, maudissent la liaison de leur maître avec Poppée et échangent des ragots sur la cour. Poppée et Néron se quittent tendrement. Forte de la puissance de l’amour de l’empereur, Poppée manifeste son désir de devenir impératrice. Sa vieille confidente Arnalta la met en garde et lui conseille de ne pas trop se fier aux grands hommes ni à la chance. L’impératrice Octavie réprouve l’infidélité de son mari et se lamente sur son sort. Sa vieille nourrice lui suggère de chercher un nouvel amant et de se venger ainsi de Néron. Scandalisée, Octavie la chasse et se drape à nouveau dans sa douleur. Le philosophe Sénèque tente de consoler Octavie et lui conseille d’être stoïque. Mais le jeune page se moque du philosophe. Octavie décide d’aller prier au temple. En dépit des avertissements de Sénèque, Néron reste inébranlable : il répudiera Octavie et Poppée sera sacrée impératrice. Sénèque rappelle l’empereur à la morale et à la raison politique. Fou de rage, Néron le renvoie. Poppée flatte Néron, qui lui promet la couronne. Elle lui reproche d’être totalement soumis à Sénèque ; l’empereur, piqué au vif, prend la décision de le condamner à mort. Othon fait d’amers reproches à Poppée, qui se moque de lui. Il décide alors de se venger et se tourne vers son ancienne amante, Drusilla, heureusement surprise par ce retournement de sentiments.

Acte II
Mercure vient annoncer à Sénèque qu’il va devoir mourir. Le philosophe accepte son sort sans manifester la moindre appréhension. Le capitaine de la garde, Liberto, lui remet sa condamnation à mort. Calmement, le philosophe le prie d’annoncer à l’empereur que Sénèque est déjà mort et enterré. Puis il réconforte ses amis et donne l’ordre de préparer le bain dans lequel il va se trancher les veines. Le page et une servante badinent à la cour de Néron. En état d’ivresse, l’empereur et son ami Lucain louent les plaisirs amoureux avec Poppée. Octavie donne l’ordre à Othon de tuer Poppée ; pour des raisons de sécurité, elle lui conseille de se travestir en femme. Othon commence par refuser mais l’impératrice le menace de le calomnier auprès de Néron. Drusilla manifeste sa joie d’avoir retrouvé l’amour d’Othon. Le page se moque de l’âge de la nourrice d’Octavie. Othon fait part à Drusilla du mot d’ordre de l’impératrice et lui demande ses habits. Drusilla est prête à l’aider. Poppée explose de joie à l’annonce de la mort de Sénèque et prie l’Amour de la seconder dans son cheminement vers le pouvoir. Arnalta la met de nouveau en garde contre son ambition, mais Poppée, sans se soucier de ses avertissements, sombre dans le sommeil. L’Amour descend des cieux afin de protéger Poppée contre Othon. Othon, paraît, habillé en femme et l’arme à la main. Il est mis en fuite par l’Amour. Poppée se réveille. Elle croit avoir vu Drusilla. L’Amour annonce que Poppée devra monter sur le trône le jour même.

Acte III
Drusilla attend la nouvelle de la mort de sa rivale, espérant pouvoir enfin mener une vie heureuse avec Othon. Arnalta conduit le licteur et la garde chez Drusilla, auteur présumé de la tentative d’assassinat contre Poppée. Néron interroge Drusilla. Pour protéger Othon, elle se laisse accuser. Furieux, Néron la condamne à mort. Lorsqu’Othon apprend le sort qui attend Drusilla, il se rend chez Néron et avoue avoir agi lui-même sur l’ordre d’Octavie. L’empereur épargne sa vie et l’envoie en exil avec Drusilla. L’impératrice Octavie sera elle aussi exilée. Néron promet à Poppée de l’épouser le jour même. Octavie prend tristement congé de sa patrie et de sa famille. Arnalta se réjouit de devenir la confidente d’une impératrice. Au nom du peuple et du sénat romain, les consuls et tribuns sacrent Poppée impératrice.